2026年是“十五五”规划的开局之年，国家明确提出要统筹高质量发展和高水平安全。中央企业（央企）作为承载国家战略的核心载体，其国际化经营需紧密服务于国家对外开放的整体布局，并切实承担起保障能源安全、深化区域合作等关键政策性任务。在此背景下，国家对央企的国际化经营提出了“构建智能化穿透式监管体系”的全新要求。

　　在此战略指引下，央企国际化经营持续深化，资产规模稳步攀升。由国家外汇管理局与中国企业联合会发布的《2024中国跨国公司100大及跨国指数》数据显示，2024年末我国对外直接投资存量约3.13万亿美元，其中前100大跨国公司海外资产总额达12.37万亿元人民币，央企在其中占据主导地位。这表明，央企不仅是“走出去”的主力军，更是承载国家海外利益的核心载体。

　　然而，资产规模的扩张也伴随着监管复杂度的指数级跃升。从结构画像来看，央企海外资产呈现出“重资产、长周期”、行业与区域高度集中，以及组织架构多层级嵌套等特点，如下图所示。这种结构特征导致企业高度暴露于地缘政治博弈、国际制裁“长臂管辖”及金融市场波动等外部风险之中，客观上加剧了境内外信息不对称与风险传导的隐蔽性。

　　在逆全球化与大国博弈加剧的背景下，外部环境的不确定性已不再是简单的市场波动，而是演变为针对中国央企的“围堵”与“切割”，构成了监管的首要外部屏障。

　　政治风险的“泛安全化”与传导机制。当前，部分西方国家将经贸问题“泛安全化”，而央企因其特殊的“国家属性”成为国际制裁的重点靶向对象。这种政治风险通过特定的传导机制破坏资产安全，形成了一条破坏力极强的风险链条，即外部政治势力首先对企业进行“政治标签化”，以此为据设立市场准入壁垒或实施制裁，进而切断企业的融资渠道，破坏其供应链体系，最终引致资产运营陷入实质性停滞。例如，美国国防部将中国中车列入“军方控制或关联企业名单”实施制裁不仅直接阻断了其在北美市场的拓展，更导致全球融资环境恶化。同样，俄乌冲突爆发后，中国铁建因承建项目被列入制裁名单，面临设备运输受阻与资金结算冻结的双重打击。

　　全球供应链断裂与财务韧性的侵蚀。全球供应链的脆弱性与地缘政治的联动效应，使得项目成本管控面临失控风险。供应链中断不仅导致关键设备短缺（如欧洲在疫情期间风电部件断供），更通过推高物流与重置成本，直接压缩了项目的利润空间，加剧资金链紧张。此外，央企承担的“一带一路”基础设施项目多具有投资回报周期长、沉没成本高的特征。如斯里兰卡汉班托塔港等项目，虽具战略价值，但受制于地缘政治博弈与东道国配套政策滞后，项目回报周期被无限拉长。这种“高投入、低流动”的资产结构长期占用巨额资金，若缺乏动态的财务韧性评估，极易侵蚀央企整体的资产质量。

　　根据制度理论，跨国企业在东道国面临着不同于母国的法律规则、政治体制与文化规范，构成了“制度复杂性”。对于央企而言，既要符合母国（中国）国资监管的政治要求与保值增值目标，又要适应东道国的法律合规与社会期待。这种“双重制度逻辑”的冲突，往往导致企业陷入“合法性困境”。

　　法律文化的“规则”与“关系”错位。法律文化的深层冲突是导致合规失效的隐形推手。全球法律体系存在显著的文化差异：欧美国家遵循“规则本位”，强调契约条款的绝对执行与透明度；而部分新兴市场国家则具有明显的“关系本位”特征，强调人情协商。央企在过往运营中，往往习惯于依赖“商业外交”模式解决争端，容易忽视东道国严格的法律程序与技术标准。这种文化错位导致企业在面对复杂的劳工保护、反垄断审查及环保标准时，缺乏敏锐的合规感知力，往往在项目落地后才发现合规漏洞，造成“花钱买教训”的监管滞后局面。

　　信息是监管的核心要素。在跨国经营的复杂架构下，物理距离与组织层级的双重叠加，导致集团总部对境外资产的监管陷入了严重的“黑箱困境”。

　　多层级委托代理链条导致的信息扭曲与截留。j9.com官网委托代理理论指出，随着代理链条的延长，信息传递的损耗与失真呈现几何级数增长。央企境外资产往往涉及“集团总部—二级平台—境外总部—项目公司”的多层级架构，这种冗长的管理链条为信息的层层过滤提供了空间。境外分支机构利用物理距离和信息优势，倾向于报喜不报忧，甚至通过粉饰财务报表、隐匿关联交易等手段截留负面信息，导致集团总部难以穿透底层资产的真实运营状况，形成了“看得见管不着、管得着看不清”的被动局面。

　　监管手段滞后导致的时间错配。当前，央企海外资产监管仍过度依赖传统的事后财务审计和定期报表制度。然而，在地缘政治冲突和金融市场波动剧烈的环境下，风险的生成与爆发往往在瞬息之间。传统的静态、周期性监管模式难以匹配动态变化的风险敞口，导致监管信息存在严重的“时滞性”。缺乏实时在线的数字化监管平台，使得集团无法对境外资金流向、大额采购及关键决策进行实时监控，往往在风险演变为实质性损失后才介入处置，错失了风险阻断的最佳窗口期。

　　内部治理机制的失效，是导致外部风险内化为资产损失的制度性根源。这主要体现为国际化市场竞争需求与行政化管控惯性之间的深层矛盾。

　　“行业内卷”导致的资源内耗与竞争优势削弱。央企海外经营面临严峻的“行业内卷”困境。由于缺乏顶层视角的战略协同与细分市场规划，部分央企在同一海外目标市场进行同质化布局与非理性价格竞争。这不仅使低价中标策略大幅压缩了项目的盈利空间，还削弱了中方企业在面对国际巨头时的整体议价能力与规模效应。这种由缺乏协同引致的“内生性市场环境恶化”加剧了海外资产的低效运行与潜在流失，最为典型的教训莫过于合并前的“中国南车”与“中国北车”。在阿根廷和土耳其的轨道交通招标中，两家同质化央企为争夺订单，一方报价仅为另一方的一半，甚至低于成本线。这不仅让东道国坐收渔利，极限压缩了中方利润，更迫使国家最终出手推动“南北车合并”以止损。

　　矩阵式管理的权责碎片化与决策梗阻。央企海外业务面临“多头管理”的组织困境。在纵向上，需接受国资委、行业主管部门及集团总部的指导；在横向上，集团内部的审计、风控、合规及业务部门平行设置，职能交叉与权责边界模糊并存。这种碎片化的管控格局导致信息在跨部门传递中出现梗阻，决策传导缓慢。特别是在应对突发性海外危机时，缺乏扁平化的快速反应通道，导致决策效率滞后于市场变化，正如中国铝业收购力拓失败案例所示，烦琐的审批流程致使企业痛失最佳并购时机。

　　考核机制的短期化导向与战略异化。绩效考核是指挥棒，当前央企考核体系虽在不断优化，但仍存在“重短期财务指标、轻长期战略投入”的倾向。现行的年度考核机制难以充分兼容战新产业技术研发与市场培育的长期性特征。这种考核导向迫使海外子企业在经营决策中产生“短视行为”，倾向于削减合规建设、风险储备及研发投入以美化当期报表。更有甚者，部分企业为追求账面利润，忽视了对基础设施、东道国政策等潜在风险的评估，如中钢集团澳洲铁矿项目因前期风险评估不足导致的巨额亏损，正是考核导向偏差与风险管理缺位共同作用的结果。

　　人的因素是监管落地的“最后一公里”。当前，央企在海外资产监管中面临着严重的人才结构性矛盾与文化隔阂。

　　跨文化冲突引致的内部控制环境失效。内控环境是内部控制的基础。在“走出去”过程中，中方管理层与外籍员工往往因文化背景差异产生“信任赤字”。如果缺乏有效的跨文化融合机制，外籍员工对企业内控流程的认同度低，甚至产生抵触情绪，就会导致内部举报机制失灵，关键岗位的相互牵制作用被削弱。这种文化摩擦不仅增加了管理成本，更使得基于“人”的内部控制防线在海外环境中极易被突破。

　　针对“泛安全化”冲击与供应链断裂风险，央企应从被动应对转向前置防御，通过资产布局的结构性调整与风险预警机制的重构，筑牢海外资产的安全底座。

　　强化地缘政治风险的前置研判与“熔断”机制。裴建锁等的研究强调了地缘政治对产业链韧性的决定性影响。央企应建立国家级与企业级联动的海外政治风险监测中心，引入大数据舆情监测系统，对东道国的政治稳定性、双边关系走向及“政治标签化”趋势进行动态画像。在决策机制上，应设立风险“红绿灯”与“熔断”机制：对于增量投资，将地缘政治风险设为“一票否决”项，避免在战略高危区盲目扩张；对于存量资产，特别是位于制裁高风险区的项目，应制定包含“债转股”、资产剥离或第三方托管在内的紧急退出预案，确保在极端地缘冲突发生时能够最大限度实现资产保全。

　　提升供应链与财务体系的抗冲击韧性。为应对全球供应链断裂带来的资产贬值风险，央企需改变过去单一追求成本最优的供应链策略，转向“安全优先”的多元化布局。一方面，推动供应链的区域化及本地化重构，在东南亚、拉美等相对友好区域建立备份产能与备件中心，降低对单一欧美供应链的依赖；另一方面，提升海外项目的财务韧性，利用跨境资金池与金融衍生品工具对冲汇率与通胀风险，并建立专项“海外资产风险准备金”，用于缓冲因制裁或物流中断导致的现金流休克，确保项目在外部冲击下的生存能力。

　　针对“长臂管辖”与中外法律文化冲突导致的制度性掣肘，应构建刚性底线与弹性适应相结合的合规治理框架，实现从“被动合规”向“主动合规竞争力”的跨越。

　　构筑数据主权防火墙与分级合规体系。面对GDPR等具有域外效力的数字监管法规，央企必须将数据合规提升至与财务合规同等的战略高度。应建立全球统一底线与本地差异化执行相结合的合规架构：在集团层面，统一反腐败、反洗钱及出口管制的合规底线；在执行层面，针对数据跨境流动风险，实施数据本地化存储以及关键数据脱敏回传的技术架构。特别是对于涉及国家安全的敏感数据，必须建立物理隔离的“合规防火墙”，确保在满足国内国资监管信息报送要求的同时，严格遵守东道国数据主权法规，规避因“长臂管辖”引发的系统性法律制裁。

　　推行兼具法律刚性与文化柔性的融合治理。为化解法律文化差异带来的监管失效，应在制度设计中嵌入文化适应性考量。一方面，强化“法律隔离”机制，通过在海外设立多层级特殊目的公司（SPV）等股权架构设计，在物理和法律上隔离单一项目的合规风险，防止风险向集团母公司穿透蔓延。另一方面，建立跨文化合规协商机制，在尊重东道国“关系本位”或“规则本位”文化习惯的基础上，聘请本地法律与公关团队参与合规流程设计，将枯燥的合规条文转化为当地员工可接受的行为准则，减少因文化误读导致的合规执行偏差。

　　针对信息不对称与监管时滞，必须利用数字技术打破物理阻隔，重塑监管形态，实现从“人防”向“技防”的跨越。

　　建设全球司库与“三流合一”监控体系。依托数字化转型，打通境内外ERP系统接口，构建集团级“全球司库管理平台”。重点推动资金流、物流与信息流的“三流合一”与数据标准化，确保底层数据同源。利用区块链技术不可篡改与可追溯的特性，将海外大额资金支付、关键采购招标及资产处置环节上链存证，形成完整的数字审计轨迹，消除人为篡改报表的“信息黑箱”。

　　从“事后审计”转向“敏捷监控”与“智能预警”。建立基于大数据的海外资产风险预警模型，设定“现金流异常骤降”“资产负债率异动”“重大法律诉讼”等关键风险指标。利用RPA（机器人流程自动化）技术对境外资产数据实施7×24小时自动抓取与比对，一旦触发生命线，即刻启动自动预警。在监管端建立“敏捷审计单元”，针对预警线索进行快速穿透式核查，将监管关口从传统的“年报审计”前移至“业务发生时”，有效阻断风险蔓延。

　　针对同质化内卷、管理混乱与考核偏差，应坚持“分层分类”的改革思路，构建适应现代化国际经营的治理机制。

　　推进海外业务的专业化整合，破解“内卷”难题。针对“同质化竞争”导致的资源内耗，加强国资监管的顶层设计。按照“一业一企、一企一业”原则，推动同一区域、同一行业的海外资产向优势企业集中，提升产业集中度。建立海外投资项目的“负面清单”与央企间“协调沟通机制”，从源头上遏制央企在同一东道国的非理性价格战，实现从“单兵突进”向“抱团出海”的战略升级，重塑国家竞争优势。

　　推广“一表多单”厘清权责，解决“多头管理”。针对矩阵式管理的决策梗阻，借鉴新一轮国企改革经验，编制跨境治理《权责清单总表》。将国内监管要求与境外公司治理规范进行集成，通过“一表”明确党委前置研究、董事会决策与境外经理层执行在不同场景下的权力边界（即“多单”）。特别是明确境外实体在遭遇“长臂管辖”或突发制裁时的“紧急决策权”，解决传统科层制下海外决策链条过长导致的市场机会流失问题。

　　落地“战略使命评价”，纠正短期化考核。改革单一的财务考核体系，对承担国家战略任务的海外项目实施“分类评价”。引入“战略使命评价”指标（如关键矿产获取率、国际标准制定权、技术反哺度），大幅降低短期利润考核权重。同时，建立“容错纠错”机制，对于处于培育期的新质生产力海外项目，在合规前提下对因地缘政治等不可抗力造成的阶段性亏损实施免责，从制度上保护并激励海外一线主体的创新活力。

　　针对人才结构性短缺与跨文化信任赤字，应强化“人”的要素保障，打造适应全球治理需求的软实力。

　　打造复合型“监管铁军”。改变单纯依赖财务人员的监管结构，建立“国际审计师”资格认证与培养体系。重点培养懂国际会计准则、通晓东道国法律、熟练掌握外语且具备数字化审计技能的“四懂”复合型人才。通过与国际知名会计师事务所或律所的联合培训，提升监管队伍在反洗钱、反垄断及数据合规领域的专业实战能力。

　　构建跨文化信任与“双向轮岗”机制。推行监管人员与业务人员的“双向轮岗”，并建立常态化的境外轮岗制度，确保监管人员深入理解一线业务逻辑。同时，构建包容性的跨文化治理平台，适度吸纳东道国专业人士进入境外子公司的审计委员会或监事会，利用其本地化知识弥补中方人员的监管盲区，增强内部控制在当地法律与文化环境下的适应性与执行力。

　　本文基于“十五五”统筹发展和安全的视角，系统剖析了央企海外资产监管的五维困境与现代化转型路径，提出以下核心观点：首先，针对外部环境冲击与制度合规壁垒，地缘政治“泛安全化”与规则“碎片化”已导致传统合规模式失效。建议央企构建地缘政治风险“熔断”机制与供应链韧性体系，并确立全球合规底线、本地适用的双轨治理架构，通过法律隔离与合规前置，以制度韧性化解外部系统性风险。其次，针对信息不对称与监管盲区，跨境多级代理链条制造了严重的“信息黑箱”与监管时滞。必须加快数字化转型，推动国资监管大数据中心与企业全球司库对接，利用区块链与RPA技术打造“穿透式”实时监管平台，将监管关口前移至业务发生端，实现从“事后审计”向“事前预警”的范式跨越。最后，针对内部治理失效与资源短板，顶层协同缺失引发的“同质化内卷”及考核短视是监管效能低下的根源。应全面推广“一表多单”权责体系以厘清治理边界，实施“战略使命评价”并统筹专业化整合以遏制内卷，同时通过跨文化轮岗培育国际化监管梯队，实现合规风控与经营活力的动态平衡。

　　（作者简介：贾兴飞，大连民族大学国际商学院副院长，中国大连高级经理学院博士后；陈梓琪，大连民族大学审计专业硕士研究生）