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　　2026年6月1日，中国政府网正式对外公布《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号）（以下简称《规定》）。该《规定》已于2026年4月17日经国务院第83次常务会议通过，将于2026年7月1日起正式施行。

　　作为我国对外投资领域首部系统性、综合性的行政法规，《规定》对对外投资的基本原则、管理体系、安全审查、风险防控、投资者权益保护以及法律责任等内容进行了全面规范，对于中国企业开展境外投资、跨境并购、海外设立公司以及国际化经营具有重要意义。

　　在逐条解读之前，可以先通过一个表格快速了解《规定》与此前部门规章的核心差异：

　　对外投资（境外投资）是指投资者以投入资产、权益或者提供融资、担保等方式，直接或者间接获得其他国家（地区）的企业、资产等所有权、控制权、经营管理权以及其他相关权益的活动。

　　这意味着我国首次通过国务院行政法规层面对对外投资活动进行了统一规范，并将管理范围从企业扩展至个人。

　　企业未来开展境外投资，将拥有更加明确、稳定的制度依据。对于涉及个人股东境外持股、返程投资等架构的企业，建议提前关注后续个人对外投资细则。

　　实操建议：企业应将本规定纳入内部合规培训，确保境外投资决策、法务、财务等相关部门充分理解新规的基本框架和适用范围。

　　投资者开展对外投资活动依法需要履行核准备案、信息报告、跨境资金登记等手续的，应当依照国家有关规定办理。

　　这表明，目前已经形成的境外投资管理体系仍将继续实施，包括发改部门核准/备案、商务部门备案、外汇登记、跨境资金管理等程序。

　　因此，对于拟开展境外投资的企业而言，依法履行相关备案、核准和登记手续仍然是项目落地的重要前提。

　　值得注意的是，《规定》第十一条还要求国务院相关部门“明确鼓励、限制、禁止的对外投资”，这意味着未来的管理将不再局限于“能不能投”的负面清单审查，而是拓展为“鼓励什么、限制什么、禁止什么”的三层分类引导体系。企业可以据此更清晰地判断自身项目的政策定位。

　　实操建议：企业境外投资现有ODI备案流程暂无需调整，但应关注主管部门后续是否出台配套细则（如新的产业指导目录），以便提前布局。

　　对投资者在香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资的管理，参照本规定执行。

　　这一规定进一步明确了香港、澳门及台湾地区投资在我国对外投资管理体系中的定位。

　　实操建议：通过香港子公司进行海外再投资的项目，建议同步梳理境外架构层级，确认每一层是否均已履行相应的备案或报告义务。

　　对投资者以对外投资获得的资产、权益等在中国境外再投资的管理，依照本规定和国家其他有关规定执行。

　　中国母公司 → 香港公司 → 新加坡公司 → 欧洲/美国/中东等项目公司

　　未来企业在进行境外层级架构搭建以及后续境外再投资安排时，应充分关注相关监管要求，做好合规规划。具体实施规则仍有待主管部门进一步明确。

　　实操建议：对于已搭建多层境外架构的企业，建议在新规生效前进行一次内部梳理，评估再投资环节是否存在应备案未备案的情形。未来新设境外下层公司前，可先与专业机构沟通确认是否需要补充备案。

　　这意味着，未来企业开展境外投资时，除了关注资金出境和投资架构问题，还需要同步关注数据跨境流动、技术出口管理、出口管制、网络安全合规、服务贸易管理等相关要求。

　　对于涉及高新技术、人工智能、集成电路、生物医药、工业软件、数据服务等领域的企业，尤其需要加强相关合规管理。

　　实操建议：企业在启动境外投资前，应同步完成技术出口管制评估和数据出境安全评估，将评估结论作为备案材料的内控文件。不建议试图通过“跨境技术指导”“远程培训”等方式规避管制要求。

　　国家健全境外投资安全审查制度。国务院有关部门将对影响国家安全或可能影响国家安全的境外投资活动以及相关资产、权益转让处分行为进行安全审查。

　　企业应充分关注重要技术领域、关键基础设施、重要数据资源、战略资源及其他涉及国家安全因素可能带来的监管要求。

　　实操建议：安全审查与境外投资备案是两套程序，可能并行开展。对于涉及敏感领域或敏感国家（地区）的项目，建议在项目启动阶段提前开展合规评估，并预留比常规项目更长的时间周期。

　　投资者及其境外企业应建立健全公司治理制度、合规经营制度、内部控制制度、安全生产制度、风险管理制度、突发事件处置机制，并保障员工及资产安全。

　　这意味着，监管关注点已不仅限于项目审批和备案，而是逐步延伸至企业海外运营全过程。

　　实操建议：企业应建立境外合规运营体系，而非“备完案就万事大吉”。企业国际化经营过程中，应加强境外合规体系建设，提高风险管理能力。

　　《规定》从多个方面强化了投资者权益保护，包括海外投资风险预警、海外利益保护、领事保护与协助、国际执法合作、投资争端解决机制、国际投资协定保障等。

　　特别是在发生战争、武装冲突、重大自然灾害、重大疫情等特殊情况下，国家将依法为境外中国公民和企业提供必要协助。这体现了国家对企业“走出去”的支持力度进一步增强。

　　实操建议：对于投资高风险国家（地区）的企业，建议提前了解中国驻当地使领馆的联络机制、领事保护渠道以及投资争端解决的常见路径，纳入境外项目应急预案。

　　《规定》第二十七条至第三十条明确了相关法律责任，处罚力度较以往大幅提高。

　　特别需要注意的是：自处罚决定生效之日起，主管部门可在3年内不受理违法行为人的核准备案申请，或禁止其在1年以上3年以下的期限内从事对外投资活动。

　　这对正在布局海外市场的企业而言，是可能影响战略进程的重大风险。企业应高度重视境外投资全流程合规管理。

　　实操建议：建议企业在提交境外投资备案材料前，由专业机构进行真实性、完整性复核，避免因材料问题导致备案被撤销或后续被追责。

　　一方面，国家持续支持企业参与国际合作和全球资源配置；另一方面，也对国家安全、数据合规、技术出口、境外再投资等领域提出了更高要求。

　　对于计划开展境外投资、搭建国际架构、实施跨境并购或布局海外业务的企业而言，提前进行投资路径设计、合规评估和风险管理，将成为未来跨境投资成功落地的重要保障。

　　初禾源将持续关注后续配套政策及实施细则的出台，并为企业提供境外投资备案（ODI）、海外公司设立、跨境架构搭建、境外合规及国际化运营等专业服务支持。