美国《企业透明法案》（Corporate Transparency Act，简称CTA）自2021年立法通过以来，其生效与执行之路历经波折。从原定2024年1月1日生效，到2024年底德州联邦法院发布初步禁令暂停执行，再到当年12月23日第五巡回上诉法院推翻禁令、裁定恢复执行并延长申报截止日期，CTA的推进始终备受跨境企业关注。而2025年3月21日，美国金融犯罪执法网络（FinCEN）发布的《临时最终规则》，更是对法案适用范围作出根本性调整，将监管重心从广泛覆盖美国本土实体，精准收缩至在美国正式注册经营的外国公司，为企业合规带来重大影响。

　　CTA的立法与实施并非一帆风顺，关键时间节点串联起其动态演进轨迹：2021年法案正式通过，最初设定2024年1月1日为生效日期；2023年11月，FinCEN发布最终实施规则，为法案落地铺路。然而，2024年底德克萨斯州联邦地区法院的一项全国性初步禁令，使法案执行陷入暂停。直至2024年12月23日，第五巡回上诉法院以“恢复执行符合打击金融犯罪、保护国家安全的公众利益”为由，撤销上述禁令，FinCEN随后将申报截止日期延长至2025年3月21日。

　　就在这一截止日当天，FinCEN发布j9跨境创业《临时最终规则》，对CTA申报主体范围进行颠覆性修订——需申报实体数量从原规则的数千万个骤降至约2万个，绝大多数美国本土企业得以豁免，监管焦点正式转向外国注册公司。这一调整不仅大幅减轻了美国本土中小企业的合规负担，也为跨境企业的美国市场布局提供了新的合规指引。

　　：仅指依据外国法律成立，并已在美国任何州或部落司法管辖区完成注册登记以开展业务的实体（即“外国申报公司”）。

　　：包括两类——一是依据美国任何州或地方法律成立的实体，即便由非美国公民100%控股，也无需申报；二是符合23类法定豁免条件的实体，如上市公司、金融机构、特定非营利组织等。其中，“大型运营公司”需满足三项豁免条件：在美国拥有实体营业场所、雇佣超过20名全职美国员工、上一财年在美国报税表显示总收入/销售额超500万美元。

　　1. 公司基础信息：包括法律名称、美国境内法定商业地址（用于接收法律文件）、成立司法管辖区、纳税人识别号（TIN）——外国公司可提供外国税号。

　　2. 受益所有人信息：需披露对公司实施重大控制或拥有至少25%所有权的个人信息，具体包括全名、出生日期、住址，以及有效身份证明文件（如护照）的编号及影印件。需注意一项重要豁免：若受益所有人为美国公民或合法永久居民（绿卡持有者），无需申报其该身份下的受益所有人信息。

　　3. 公司申请人信息：仅针对2024年1月1日及之后在美国注册的新实体，需提交直接负责提交注册文件的个人信息。

　　1. 已存续外国申报公司：2025年3月21日规则发布前已在美国注册的，需在2025年4月21日前完成初次受益所有权信息（BOI）申报；

　　2. 新注册外国申报公司：2025年3月21日及之后在美国注册的，需在注册生效通知发出后30天内完成初次申报；

　　3. 信息更新：已申报信息发生变更（如受益所有人住址、所有权比例变更）的，需在知晓变更后30天内提交更新报告。

　　无需申报。核心判定标准是公司成立所依据的法律，而非股东国籍。只要依据美国法律（如特拉华州、怀俄明州法律）成立，即便股东全为非美国居民，也无需履行CTA申报义务。

　　通常无需申报。CTA申报义务的触发前提是“在美国正式注册”（如提交外国公司资格登记以设立分支机构），仅通过电商平台向美国消费者销售商品、或与美国公司开展贸易，未进行法律实体注册的，不触发申报义务。

　　并非如此。尽管CTA申报义务收缩，且BOI数据库不向公众开放，但公司所有权信息仍可能通过其他渠道披露：如报税时向IRS提交表格5472、开设银行账户时配合金融机构尽职调查、参与融资或诉讼时向相关方披露等，股东信息无法实现绝对匿名。

　　对于计划进入美国市场的投资者，此次规则修订极大降低了本土实体设立的合规复杂度。LLC的税务穿透优势、C Corp的融资便利性，仍是选择实体类型的核心考量，而CTA申报已基本不再构成额外合规负担，企业可更灵活地规划美国市场运营结构。

　　外国公司需重点评估自身美国业务是否触发“注册”要求，若已完成注册成为“外国申报公司”，需严格遵守申报时限与信息更新要求，避免因违规面临处罚；所有在美运营企业（无论本土或外国注册），均需建立完善的法律与税务档案管理机制，以应对银行、商业伙伴等第三方的尽职调查需求。