会议地点：湖北省武汉市东湖新技术开发区高新大道426号华新大厦B座2楼会议室

　　第一条 为规范华新建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动董事的积极性，提升公司经营管理水平，促进公司高质量、可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《华新建材集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

　　第二条 本制度适用对象为《公司章程》规定的全体董事，包括执行董事、非执行董事及独立非执行董事。

　　（二）责、权、利相结合，与公司经营业绩及个人业绩相匹配的原则；（三）与社会经济发展相适应，与公司发展战略相协调的原则；

　　（四）激励与约束并重的原则，薪酬水平既能吸引及留住董事，激励其有效管理公司发展与运营，又要避免超出合理范围。

　　第四条 公司董事会下设的薪酬与考核委员会是董事薪酬管理的专门工作机构，对董事会负责。薪酬与考核委员会的职责范围主要包括制定和审查董事的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成，并按照薪酬考核标准进行考核。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避，并且该董事不得参与订定其自身的薪酬。

　　第五条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

　　第七条 公司人力资源、财务、董事会办公室等部门配合董事会薪酬与考核委员会负责董事薪酬方案的具体实施。

　　（一）公司执行董事及在公司专职工作的非执行董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬（分为短期激励和中长期激励两部分）和其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金或奖励等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。j9跨境创业

　　（二）未在公司专职工作的非执行董事、独立非执行董事实行固定津贴制度。担任董事长职务的非执行董事、未在公司专职工作的非执行董事、独立非执行董事的具体津贴金额分别以公司股东会审议通过的津贴标准为准，除此之外不再另行发放薪酬。

　　第九条 公司董事薪酬应与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

　　第十条 公司执行董事、在公司专职工作的非执行董事的绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

　　第十一条 在公司领取薪酬的公司执行董事及专职工作的非执行董事的薪酬核算及发放按照公司内部薪酬制度执行。其他董事的津贴按照公司有关制度核算及发放。

　　第十二条 在公司领取薪酬的执行董事、专职工作的非执行董事的绩效薪酬中的长期激励部分实行递延支付。

　　一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

　　第十三条 公司董事的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从薪酬中扣除下列款项：

　　第十四条 公司董事违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司可根据情节轻重减少或停止支付该违规人员的薪酬，并有权对相关行为发生期间已经支付的薪酬进行全额或部分追回。

　　第十五条 公司可根据公司经营业绩、通胀水平、同行薪酬水平、国家政策等，适时调整董事的薪酬标准，并履行相应的审批程序。

　　第十六条 本制度未尽事宜，或与不时修订的有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》不一致的，以有关法律、j9跨境创业法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。

　　第十七条 本制度经公司董事会审议通过并提交公司股东会批准后生效实行，由公司董事会负责解释。

　　鉴于《到境外上市公司章程必备条款》已废止，现建议对《公司章程》第 125条进行修订如下：

　　第 125条除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不 同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东会以特别决议批准， 公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的 内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十 的；（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自证券监督管理机 构批准之日起十五个月内完成的。

　　除上述条款修订外，《公司章程》及其附件的其他内容不变，修订公司《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议，并提请股东会授权公司总裁李叶青先生或其授权人士办理本次变更涉及的相关工商登记、备案等事宜。